Nomina del revisore per le S.r.l.: ultima chiamata

Secondo uno studio del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, basato sull’analisi dei bilanci 2022 disponibili, sarebbero quasi 80.000 le S.r.l. che hanno superato almeno uno dei parametri fissati dall’art. 2477 c.c. e che, quindi, sono tenute alla nomina di un organo di controllo.

Pertanto, con la piena operatività dei nuovi parametri previsti dalla normativa, vi è stato un exploit delle nomine degli organi di controllo e l’occasione pare essere propizia sia per riepilogare quali sono i parametri da superare per la nomina, sia per approfondire quali potrebbero essere le conseguenze in caso di mancato adempimento.

Secondo l’attuale formulazione, l’art. 2477, commi 2 e 3, c.c. prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore sia necessaria quando la società:

1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità (ULA).

Tenendo in considerazione che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lett. c) cessa quando, per 3 esercizi consecutivi, non è stato superato alcuno dei predetti limiti.

L’assemblea che approva il bilancio in cui sono superati i limiti indicati al comma 2 e 3 dell’art. 2477 c.c. deve provvedere entro 30 giorni alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese (D.L. n. 118/2021).

In particolare, l’adempimento relativo alla prima nomina, decorrente dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, deve essere assunto con valutazione dei dati riferiti ai due esercizi precedenti (2021/2022).

Il riferimento al “bilancio d’esercizio relativo all’esercizio 2022” solleva, invece, un dubbio interpretativo riguardo le società con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare. Per queste ultime il 2022 è un anno a cavallo di due esercizi diversi, il 2021-2022 ed il 2022-2023.

Poiché la norma richiede la nomina dell’organo di controllo con l’approvazione del bilancio 2022, si ritiene preferibile, nel caso di esercizio non coincidente con l’anno solare, provvedere alla nomina in occasione dell’approvazione del bilancio 2021-2022 senza rinviare all’anno successivo. Pertanto, molte realtà, soprattutto operanti in settori strettamente legati alle produzioni agricole (esempio vitivinicolo, cerealicolo, ecc.), si troveranno a dover nominare un organo di controllo nelle assemblee che si terranno in questo periodo dell’anno.

Occorre, inoltre, ricordare che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di:

• un organo di controllo; o
• un revisore.

Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo a cui si applicano le disposizioni normative del collegio sindacale.

Per cui una S.r.l. tenuta alla nomina potrà alternativamente scegliere tra:

• nominare un Sindaco unico o un Collegio sindacale, cui affidare anche la revisione legale dei conti (qualora tutti i sindaci, ovvero il sindaco unico, siano revisori legali);
• nominare un Sindaco unico o un Collegio sindacale, con nomina di un revisore o società revisione per la revisione legale dei conti;
• nominare un revisore o una società di revisione per la revisione legale dei conti.

Dalle informazioni in possesso sembra che la maggioranza delle società coinvolte abbia optato per la nomina di un revisore. Questa scelta appare plausibile sia dettata da una ragione di risparmio più che da motivi inerenti l’organizzazione interna. Sicuramente la nomina di un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) a cui affidare la revisione legale sarebbe stata sicuramente molto più efficace ed incisiva nei controlli data l’ampiezza del compito loro riservato.

Dal lato del professionista nominato, invece, la nomina come revisore appare sicuramente meno rischiosa in ottica di possibili conseguenze di tipo civilistico e penale. Si pensi, ad esempio che un’eventuale contestazione circa la mancata tempestività della segnalazione di crisi d’impresa può essere imputata solo ad un sindaco e non al revisore incaricato.

Nel caso in cui una società dovesse risultare inadempiente, non avendo provveduto alla nomina prevista dal nuovo disposto normativo, occorre ricordare che il Tribunale può provvedere, in via sostitutiva, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, non solo su proposta di qualsiasi interessato, ma anche su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese.

Inoltre, secondo il comitato Triveneto dei Notai in assenza di nomina di un organo di controllo obbligatorio ai sensi dell’art. 2477 c.c., “non sarà possibile adottare con piena efficacia quelle delibere che presuppongono una qualche attività da parte di tale organo”: tra queste, ovviamente, vi rientra anche la delibera di approvazione del bilancio.

Visto che questo obbligo riguarda non solo le S.r.l. ma anche le società cooperative è corretto precisare, a tal fine, che per questa società vi è la possibilità di operare applicando la normativa delle S.p.a. o delle S.r.l.

Per le cooperative in forma di S.p.a. risulta sempre obbligatoria la revisione legale dei conti, mentre la nomina dell’organo di controllo interno (necessariamente di tipo di collegiale) ricorre solamente al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c. citato. Diversamente, nelle cooperative che adottano le norme della S.r.l., si applicano, in analogia, le disposizioni precedentemente affrontate.

Riferimenti normativi:

• Codice civile, art. 2477.