Proroga di termini in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti

L’art. 3, comma 14-sexies del Decreto Milleproroghe, introdotto nel corso dell’esame del Senato, estende l’applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee ordinarie di società ed enti, disposte dall’art. 106 del D.L. n. 18/2020, alle assemblee sociali tenute entro il 31 dicembre 2025.

Il comma estende l’applicabilità delle norme disposte dall’art. 106 del D.L. n. 18/2020 relative allo svolgimento delle assemblee ordinarie delle s.p.a., delle società in accomandita per azioni, delle società a responsabilità limitata, delle società cooperative e delle mutue assicuratrici, nonché delle associazioni e delle fondazioni.

L’applicabilità di tali norme era stata già estesa:

• dal 31 dicembre 2020 al 31 luglio 2021 per effetto dell’art. 3, comma 6, lettera b) del D.L. n. 183/2020,
• quindi al 31 dicembre 2021 dall’art. 6, comma 1, del D.L. n. 105/2021,
• poi al 31 luglio 2022 dall’art. 3, comma 1, del D.L. n. 228/2021, in seguito, dall’art. 3, comma 10-undecies, del D.L. 198/2022, al 31 luglio 2023;
• successivamente, al 30 aprile 2024 dall’art. 3, comma 12-duodecies, del D.L. n. 215/2023. L’ultima proroga è avvenuta con l’approvazione della Legge n. 21/2024 (Legge sulla competitività dei capitali) che, all’art. 11, comma 2, dispone che il termine di applicazione delle norme sullo svolgimento delle assemblee ordinarie è spostato al 31 dicembre 2024.
• Per effetto della disposizione in esame, il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee ordinarie disposte dall’art. 106 del D.L. n. 18/2020 viene ulteriormente prorogato al 31 dicembre 2025.

Si ricorda che il comma 2 del richiamato art. 106 consente un più ampio ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee, anche in deroga alle disposizioni statutarie. In particolare, viene stabilito che le s.p.a., le società in accomandita per azioni (s.a.p.a.), le s.r.l. e le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie possono prevedere che:

• il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
• l’intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione;
• l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2370, comma 4, 2479-bis, comma 4, e 2538, comma 6, Codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. In aggiunta, con esclusivo riferimento alle s.r.l., il comma 3 consente che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

Il comma 6 prevede che anche le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici, in deroga alle disposizioni legislative e statutarie che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, possano designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall’art. 135-undecies del TUF.

Le medesime società possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato.

Viene tuttavia esclusa l’applicabilità del comma 5 dell’art. 135-undecies del TUF, per cui viene esclusa la possibilità di esprimere un voto difforme rispetto alle istruzioni impartite dal delegante. Il termine per il conferimento della delega è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea.