Titolare effettivo: l'associazione deve comunicare i dati alla CCIAA?

L'art. 20 del D.Lgs. n. 231/2007 stabilisce che il titolare effettivo nel caso delle persone giuridiche private (e quindi di un'associazione) è “la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione o un’attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiarie”.

Per le persone giuridiche private di cui al D.P.R. n. 361/2000 i titolari effettivi sono così individuati:

• i fondatori se in vita;
• i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzionale e amministrazione.

Se, in base ai criteri citati, non fosse possibile individuare in modo univoco uno o più titolari effettivi, allora il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica. In considerazione della ratio della norma, andrebbero comunicati anche i nominativi di altri soggetti, come direttori generali o procuratori speciali o generali, se dotati di poteri di firma o rappresentanza.

Il fatto che l’associazione o la fondazione esercitino attività commerciale o meno e quindi siano o meno iscritte al Rea non interessa. Rileva invece il fatto che le persone giuridiche private siano iscritte negli RPG tenuti:

• dagli Uffici territoriali del Governo presso le prefetture territorialmente competenti,
• dalle Regioni,
• dalle Province autonome di Trento e Bolzano.

Pertanto, si deve trattare di associazioni riconosciute e di fondazioni (sempre riconosciute). Le associazioni non riconosciute invece non devono effettuare alcuna comunicazione anche se iscritte al Rea.

Va ricordato che, con la Riforma del Terzo Settore (D.Lgs. n. 117/2017) e dello sport (D.Lgs. n. 39/2021), sono stati introdotti due regimi di riconoscimento della personalità giuridica, ulteriori rispetto a quello del D.P.R. n. 361/2000.

La Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, in una FAQ, afferma che anche gli ETS e le ASD iscritti nei relativi registri di riferimento e con personalità giuridica riconosciuta dovrebbero comunicare il titolare effettivo.

Sul tema sarebbe opportuna un'indicazione da parte dei Ministeri coinvolti.

Le persone giuridiche private, inoltre, devono effettuare una comunicazione annuale dato che, secondo il D.P.R. n. 361/2000, non è previsto il deposito obbligatorio del bilancio.