Titolare effettivo: individuazione in base al criterio della proprietà della partecipazione

Vediamo un caso pratico:

I titolari effettivi di Alfa spa, in base all’art. 20, comma 2 lett. a) sono i soci-persone fisiche ‘A’, ‘B’ e ‘C’: ciascuno di essi è infatti titolare formale di una quota di partecipazione al capitale sociale > del 25%.

Tutti devono pertanto essere indicati nel modello digitale TE con codice TPD (titolare di partecipazione proprietaria diretta).

Se ‘B’, titolare formale della partecipazione, fosse persona interposta e il dominus e ‘vero’ gestore della quota fosse ‘D’, i titolari effettivi da dichiarare agli uffici del registro delle imprese, diventerebbero ‘A’ (con qualifica TPD), ‘D’ (con qualifica TPI, titolare di partecipazione proprietaria indiretta) e ‘C’ (con qualifica TPD).

N.B. Il titolare formale della partecipazione può ovviamente non essere il ‘titolare reale’ della stessa. Gli amministratori devono svolgere le necessarie indagini, traendo le informazioni da tutte le fonti in loro possesso, senza fermarsi al dato formale fornito dagli assetti proprietari.

L’art. 22 comma 3 del decreto antiriciclaggio stabilisce infatti che gli amministratori devono acquisire le informazioni «…sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all'assetto proprietario o al controllo dell'ente, cui l'impresa è tenuta secondo le disposizioni vigenti nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione. Qualora permangano dubbi in ordine alla titolarità effettiva, le informazioni sono acquisite, a cura degli amministratori, a seguito di espressa richiesta rivolta ai soci rispetto a cui si renda necessario approfondire l'entità dell'interesse nell'ente».

Se B, titolare formale della partecipazione, fosse persona interposta e il dominus e ‘vero’ gestore della quota fosse ‘A’, quest’ultimo sarebbe sia proprietario diretto che proprietario indiretto di partecipazioni al capitale sociale. In questa ipotesi i titolari effettivi da dichiarare sono due: ‘A’ (da indicare nel modello TE con codice TPD e con codice TPI) e ‘C’, da indicare con codice TPD.

Se anche ‘C’, titolare formale della partecipazione, fosse persona interposta e il dominus e ‘vero’ gestore della quota di ‘B’ e della quota di ‘C’ fosse ‘A’, quest’ultimo sarebbe l’unico titolare effettivo di Alfa srl (da indicare nel modello TE con codice TPD e con codice TPI).

Infine, se tutti e tre i soci, titolari formali di partecipazioni, fossero persone interposte e il dominus e vero gestore delle partecipazioni fosse ‘D’, persona fisica formalmente estranea alla compagine sociale, l’unico titolare effettivo di Alfa srl sarebbe ‘D’, da indicare nel modello TE con codice TPI.