Perdite di capitale sociale, deroghe al Codice civile solo per il 2020

Ai sensi dell’art. 1, comma 266, della legge di Bilancio 2021 (Legge 30 dicembre 2020, n. 178), per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447 , 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, comma 1, n. 4), e 2545-duodecies c.c. (nuovo art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40).

Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di 1/3 (artt. 2446, comma 2, e 2482-bis, comma 4, c.c.), è posticipato al quinto esercizio successivo; l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

Nei casi di cui agli articoli 2447 o 2482-ter c.c., l’assemblea - convocata senza indugio dagli amministratori - in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio di cui sopra. L’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter c.c. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, comma 1, n. 4), e 2545-duodecies c.c.

Le perdite di cui sopra devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.

Al riguardo, con la Circolare 29 gennaio 2021, n. 26890, il Ministero dello Sviluppo economico ha precisato, tra l’altro, che oggetto della norma sono solo le perdite emerse nell’esercizio 2020 (o negli esercizi non solari ricomprendenti la data del 31 dicembre 2020). Pertanto la norma stessa non riguarda perdite relative ad esercizi antecedenti, le quali restano assoggettate al regime generale (anche in tema di scioglimento ex art. 2484, n. 4, del codice civile).