Rassegna di giurisprudenza 3 maggio 2024, n. 701

Occorre stabilire quando cessi il diritto di usufrutto che abbia ad oggetto una partecipazione sociale di una s.r.l. e quali siano i diritti patrimoniali, collegati alla partecipazione sociale, spettanti al soggetto in favore del quale sia stato costituito un usufrutto sulla stessa.
Nel caso in cui la quota sociale di una s.r.l. sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote, spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente a oggetto tale utile sorge, a ogni effetto, tra l’A.F. e l’usufruttuario.
Non si può affermare che i diritti dell’usufruttuario di una partecipazione sociale siano limitati ai dividendi: l’usufruttuario fa suoi tutti i frutti civili prodotti dalla partecipazione sociale in costanza di usufrutto, sicché, una volta chiarito che l’usufrutto (se non si estingue prima per una delle altre cause enunciate nell’art. 1014 c.c.) si estingue certamente con l’estinzione della società (e dunque, per la s.r.l., con la cancellazione di quest’ultima dal registro delle imprese), il problema da risolvere è se anche dopo la messa in liquidazione della società la partecipazione sociale possa produrre utili.
Al problema deve darsi risposta positiva. L’individuazione di quali siano i frutti civili prodotti da un bene giuridico, infatti, deve essere risolto in base all’intero ordinamento giuridico, compreso quello tributario. Sovviene, a tale fine, l’art. 47, comma 7, del TUIR, a norma del quale le somme ricevute dai soci in caso di liquidazione delle società costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate. Ne consegue che, quando si tratta di determinare il reddito imponibile di un socio di società di capitali, deve essere considerata anche la quota di patrimonio netto attribuitagli risultante dalla liquidazione, nella misura prevista dal citato comma 7 dell’art. 47 del TUIR. Tale misura, allora, in quanto utile, rappresenta un frutto civile della partecipazione sociale, sicché esso spetta, in costanza di usufrutto, all’usufruttuario di detta partecipazione.
Il fatto, dunque, che sul piano delle nozioni strettamente commercialistiche, vi sia una netta distinzione tra utili netti e patrimonio netto risultante dalla liquidazione (art. 2350 c.c.) non esclude che la differenza tra la somma spettante in caso di liquidazione e il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della quota costituisca un reddito, cioè il frutto civile della partecipazione sociale, con la conseguenza che, nel caso in cui tale partecipazione sociale sia costituita in usufrutto, quel reddito spetta all’usufruttuario e non al socio.