Operazioni di aggregazione degli studi professionali

Sicuramente l’operazione di trasformazione di un’associazione professionale in STP, oppure i conferimenti di beni e crediti professionali da parte di professionisti che intendono aggregarsi costituendo una STP, non saranno oggetto di tassazione.

In tal modo verranno oltrepassate le disposizioni attualmente in vigore, secondo cui le operazioni di aggregazione tra professionisti sono da considerare imponibili.

Pertanto il relativo regime fiscale potrà essere equiparato a quello già vigente per le operazioni straordinarie tra imprese.

In tal modo, il legislatore, intende dare impulso alla crescita dimensionale degli studi professionali, ormai vitale in un sistema sempre più concorrenziale caratterizzato da una crescente presenza di operatori stranieri strutturati.

Rammentiamo che, l’art. 54, comma 1, del TUIR, in generale, stabilisce che il reddito di lavoro autonomo è costituito dalla differenza tra “l’ammontare dei compensi in denaro o in natura percepiti nel periodo d’imposta” e quello delle spese sostenute nel periodo stesso nell’esercizio dell’arte o della professione.

Indubbiamente, la “trasformazione” dell’associazione professionale in STP o STA non determina alcun compenso in denaro o in natura percepito (in relazione all’ordinario svolgimento dell’attività professionale; non rientra tra i “compensi … percepiti”).

Possono “potenzialmente” assumere rilevanza, invece, ai sensi del comma 1-bis dell’art. 54 TUIR, le plusvalenze dei beni strumentali, le quali rilevano, oltre se realizzate a titolo oneroso, anche in relazione ai beni “destinati … a finalità estranee all’arte o professione” (lett. c del comma 1-bis dell’art. 54 TUIR).

Inoltre,l’Agenzia delle Entrate, con la Risposta n. 107 all’interpello del 12 dicembre 2018 considera rilevanti, proprio in base all’art. 54, comma 1-bis, del TUIR, le plusvalenze dei beni strumentali derivanti dalla trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti s.a.s., reputandole “realizzate mediante cessione a titolo oneroso” (quindi in base alla lett. a - e non alla lett. c del comma 1-bis dell’art. 54 TUIR).

Questo perché l’Agenzia fino a oggi ha considerato applicabile alla trasformazione l’art. 171, comma 2, TUIR, e quindi assimilando la trasformazione al conferimento. Tuttavia, tale configurazione non si può realizzare quando non sussistono i presupposti per la determinazione di un reddito diverso ai sensi dell’art. 67 del TUIR.

L’Agenzia delle Entrate ritiene che il regime fiscale applicabile alla trasformazione dell’associazione professionale in STP in forma di S.a.s. debba essere rinvenuto nei principi dettati dall’art. 171, comma 2 del TUIR e quindi nel regime fiscale delle trasformazioni che comportano l’ingresso, o la fuoriuscita, dei beni dal regime di impresa.

Come tale la trasformazione non è neutrale sotto il profilo fiscale, trovando applicazione nei suoi confronti la regolamentazione del passaggio da società lucrative a un ente commerciale o da un ente non commerciale ad un soggetto IRES (trasformazione eterogenea).

Anche il conferimento dello studio associato in una neo-costituenda STP in forma di S.a.s. costituisce operazione fiscalmente rilevante, a cui si applicano le disposizioni di cui agli artt. 9 e 54 TUIR.

Nella trasformazione di un’associazione professionale in STP non si ha alcuna destinazione a finalità estranee dei beni strumentali impiegati per l’esercizio dell’attività professionale.

È la configurazione giuridica dell’ente che cambia, ma l’attività svolta resta la medesima. Non si realizza alcun presupposto impositivo (nemmeno ai fini IVA) per i beni che, per effetto della trasformazione, fanno ingresso nel circuito commerciale della società (la STP), in quanto, non variando l’attività svolta per effetto della trasformazione, non si verifica in alcun modo una destinazione a finalità estranee dei predetti beni.

L’obiettivo della Delega è pervenire alla neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, con buona pace dell’Agenzia delle Entrate.

Purtroppo, l’aggregazione professionale, tanto necessaria, è stata lasciata in balia di una normativa inadeguata. Non a caso la problematica delle aggregazioni professionali è al centro del disegno di legge delega per la riforma del sistema fiscale.

Fra le disposizioni inerenti il sistema di imposizione sui redditi delle persone fisiche il testo del provvedimento all’esame della Commissione Finanze della Camera dei Deputati prevede la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti la trasformazione da associazioni professionali di cui all’art. 5 del TUIR a società tra professionisti.

Inoltre, si evidenzia che il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, nell’ambito delle proposte emendative, ha suggerito il superamento definitivo della causa di esclusione dal regime forfetario prevista per i soggetti che partecipano a società di persone e ad associazioni professionali, superando l’attuale sistema duale, a favore di un modello integrato in cui, ai fini della verifica del rispetto del limite dei compensi a cui sono soggetti i professionisti in regime speciale, rilevi la somma dei compensi percepiti nell’esercizio dell’attività svolta in forma individuale e la quota dei compensi dell’associazione professionale, imputabile all’esercente arte o professione, in proporzione della quota di partecipazione agli utili spettante in trasparenza fiscale.

Riferimenti normativi:

• Legge 9 agosto 2023 n. 111, art. 5;
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 5, 9, 54, 67 e 171;
• Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello 12 dicembre 2018, n. 107.