Informativa sulle erogazioni pubbliche ricevute da riportare in bilancio

L’art. 1, commi 125-129 della Legge 4 agosto 2017, n. 124 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza) ha previsto specifici obblighi di trasparenza in capo ai soggetti che percepiscono erogazioni pubbliche. Questa norma ha subito varie modifiche, da ultima quella contenuta nel D.L. n. 73/2022 convertito, volte a derimere alcuni dei dubbi interpretativi che erano sorti in merito alla corretta applicazione del dettato normativo originario.

In particolare, la norma (comma 125-bis) prevede l’obbligo di pubblicare nelle note integrative del bilancio di esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, effettivamente erogati dalle pubbliche amministrazioni di cui all’art. 1, comma 2 D.Lgs. n. 165/2001 e dai soggetti di cui all’art. 2-bis D.Lgs. n. 33/2013 (che includono, tra l’altro, le società a controllo pubblico non quotate).

Secondo la disposizione, come modificata dall’art. 35 del D.L. n. 34/2019, i soggetti che redigono il bilancio abbreviato ai sensi dell’art. 2435-bis c.c. e quelli comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa, assolvono all’obbligo mediante pubblicazione delle medesime informazioni e importi, entro il 30 giugno di ogni anno, su propri siti Internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza.

Tale disposizione ha destato alcune perplessità, alla luce del fatto che i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata sono obbligati a predisporre la nota integrativa, seppur la stessa abbia un contenuto limitato rispetto ai soggetti che redigono il bilancio in forma ordinaria.

Per quanto riguarda, poi, le micro imprese tale disposizione non sembra tenere conto delle caratteristiche della tassonomia XBRL PCI 2018-11-04, all’interno della quale è previsto (nella sezione “Bilancio micro, altre informazioni” del bilancio delle micro imprese) un apposito campo testuale dedicato all’informativa ex Legge n. 124/2017.

La questione prospettata sembra aver trovato una soluzione all’interno dell’art. 3, comma 6-bis del D.L. n. 73/2022 secondo il quale sembra essere prevista un’alternatività tra l’adempimento sul sito Internet, in relazione al quale resta fermo il termine del 30 giugno, e l’adempimento nella nota integrativa.

Tuttavia, sono sorte tra gli operatori alcune incertezze interpretative, in ordine alle quali sarebbe auspicabile un intervento chiarificatore da parte delle Autorità competenti.

La disciplina di trasparenza si concentra sui rapporti bilaterali, in cui un soggetto riconducibile alla sfera pubblica attribuisce un vantaggio a una specifica impresa.

Il beneficio economico ricevuto è oggetto dell’obbligo di trasparenza a prescindere dalla forma (sovvenzioni o altro) e dalla circostanza che sia in denaro o in natura (ad esempio, il vantaggio ottenuto dalla messa a disposizione del beneficiario di un edificio pubblico a titolo gratuito).

Sono esclusi dalla disciplina i vantaggi ricevuti dal beneficiario sulla base di un regime generale (agevolazioni fiscali, contributi che sono dati a tutti i soggetti che soddisfano determinate condizioni).

Gli obblighi di trasparenza non si applicano alle attribuzioni che costituiscono un corrispettivo per una prestazione svolta, una retribuzione per un incarico ricevuto oppure che sono dovute a titolo di risarcimento.

Un’altra difficoltà di importante rilevanza per le imprese è relativa al fatto che la disposizione, utilizzando l’espressione “effettivamente erogate”, indica chiaramente che la rendicontazione dovrà essere effettuata secondo il “criterio di cassa”. Considerando però che all’interno dei bilanci di esercizio le erogazioni sono rilevate per competenza, ciò comporta di dover procedere con un’analisi extracontabile delle erogazioni ricevute.

Per le eventuali erogazioni non in denaro, il criterio per cassa è inteso in senso sostanzialistico, riferendo il vantaggio economico all’esercizio in cui lo stesso è ricevuto.

Per tale motivo, il vantaggio economico di natura non monetaria, ai fini di assolvimento del disposto della norma, è di competenza del periodo in cui lo stesso è fruito.

Per gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato di cui all’art. 52 Legge 24 dicembre 2012, n. 234 la registrazione nel predetto sistema, con conseguente pubblicazione nella sezione trasparenza ivi prevista, operata dai soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi ai sensi della relativa disciplina, tiene luogo degli obblighi di pubblicazione.

Ciò a condizione che sia dichiarata l’esistenza di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nell’ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato nella nota integrativa del bilancio oppure, ove non tenute alla redazione della nota integrativa, sul proprio sito Internet o, in mancanza, sul portale digitale delle associazioni di categoria di appartenenza.

Al fine di evitare la pubblicazione di informazioni non rilevanti, l’obbligo di pubblicazione non si applica ove l’importo monetario di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria effettivamente erogati al soggetto beneficiario sia inferiore a 10.000 euro nel periodo considerato.

La circolare Min. Lavoro n. 2/2019 ha precisato che le informazioni da riportare nella nota integrativa, preferibilmente in forma schematica e di immediata comprensibilità per il pubblico, devono avere ad oggetto i seguenti elementi:

1. denominazione e codice fiscale del soggetto ricevente;
2. denominazione del soggetto erogante;
3. somma incassata (per ogni singolo rapporto giuridico sottostante);
4. data di incasso;
5. causale.

Ovviamente, in questo caso, il termine per l’adempimento coincide con quello previsto per l’approvazione del bilancio di riferimento.

Per quei soggetti che hanno un esercizio finanziario non coincidente con l’anno solare dovrebbero far riferimento, secondo l’attuale formulazione normativa, al periodo amministrativo e non all’anno solare dato che la versione testuale originaria conteneva la locuzione “nell’anno precedente” (ora eliminata).

Secondo la circolare Min. Lavoro e Politiche sociali n. 6 del 2021, rientra tra i vantaggi aventi “carattere generale” il contributo del cinque per mille, con la conseguenza che le somme introitate a tale titolo non sono soggette agli obblighi di pubblicità previsti dalla Legge n. 124/2017.

Per tali somme trovano applicazione soltanto gli specifici obblighi di pubblicità previsti dall’art. 16, comma 5 del D.P.C.M. 23 luglio 2020 in capo ai beneficiari delle stesse.

Riferimenti normativi:

• Codice civile, artt. 2195, 2435-bis;
• Legge 4 agosto 2017, n. 124, art. 1, commi 125-129;
• Legge 24 dicembre 2012, n. 234, art. 52;
• D.Lgs. 14 marzo 2013, n. 33, art. 2 bis;
• D.L. 21 giugno 2022, n. 73, convertito dalla Legge 4 agosto 2022, n. 122, art. 3, comma 6-bis;
• D.L. 30 aprile 2019, n. 34, convertito dalla Legge 28 giugno 2019, n. 58, art. 35, comma 1;
• Ministero del Lavoro e Politiche sociali, circolare 25 giugno 2021, n. 6;
• Ministero del Lavoro e Politiche sociali, circolare 11 gennaio 2019, n. 2.